Pakeitimai ribotos atsakomybės bendrovėms 2019 m

Paslauga.  T

2019-ieji atneša permainų ribotos atsakomybės bendrovėms jų praktinėje veikloje. Nuo šių metų kovo mėnesio įsigaliojo tam tikrų įstatymų pakeitimo įstatymas, įvedantis supaprastinimus verslininkams mokesčių ir ekonominėje teisėje, kuriuo iš esmės buvo pakeistos daugelio verslininkų požiūriu svarbių teisės aktų nuostatos, tarp jų ypač Komercinių bendrovių kodeksas. Remiantis Verslumo ir technologijų ministerijos pranešimais, rengiami tolesni įmonių liečiančių nuostatų pakeitimai.

Organizacijos įstatai gali būti keičiami

Steigiant ribotos atsakomybės bendrovę būtina laikytis Komercinių bendrovių kodekso nuostatose nurodytos tvarkos, visų pirma dėl įstatų rengimo ir įregistravimo Nacionaliniame teismų registre. Sudarant sutartį, vadinamasis įmonė organizacijoje, kuriai atstovauja valdyba arba akcininkų nutarimu paskirtas advokatas. Akcininkų sprendimas dėl įgaliotinio paskyrimo turi būti vienbalsis.

Organizuojama įmonė pagal apibrėžimą yra laikina ir egzistuoja tol, kol bus įtraukta į nacionalinį teismų registrą. Tuo metu ji virsta tinkama ribotos atsakomybės bendrove. Įstatai gali būti keičiami net ir įmonės gyvavimo laikotarpiu. Įstatų pakeitimui organizacijoje būtina akcininkų sutartis. Pagal įvestus pakeitimus, ribotos atsakomybės bendrovės įstatų pakeitimas organizuojant reikalauja, kad partneriai sudarytų susitarimą (Komercinių bendrovių kodekso 161 str. 4 d. nuostata). Turi sudaryti visi partneriai.

Iki minėtos nuostatos pakeitimo buvo dvi sampratos, kaip pakeisti įstatus iki jų įregistravimo – pagal pirmąją teoriją sutarties pakeitimui buvo reikalingas akcininkų „sutarimas, o antroji – apie akcininkus“. nutarimas įrašytas į notaro surašytą protokolą. Po nuostatų pakeitimo įvykę pakeitimai ribotos atsakomybės bendrovėms vienareikšmiškai išsprendė reikšmingą praktinę problemą.

Svarbu tai, kad minėta nuostata netaikoma įmonei, sudarytai pagal tipinę sutartį.

Ar vienintelis valdybos narys gali sėkmingai atsistatydinti?

Tinkamas valdybos veikimas yra labai svarbus tinkamam visos įmonės funkcionavimui. Jo užduotis – tvarkyti įmonės reikalus ir atstovauti jai išorės santykiuose su kitais subjektais (pvz., sudarant sutartis jos vardu).

Įstatuose yra apibrėžtos tikslios valdybos veiklos taisyklės, įskaitant narių skaičių – pagal įstatus valdybą gali sudaryti vienas ar daugiau. Valdybos narys skiriamas ir atleidžiamas akcininkų nutarimu, jeigu įstatai nenustato kitaip (pavyzdžiui, teisė suteikiama stebėtojų tarybai ar vienam iš partnerių).

Dėl didelės valdybos narių atsakomybės šios funkcijos vykdymas įmonėje, kuri kovoja su finansinėmis ir organizacinėmis problemomis, gali būti susijusi su rimta rizika. Tai yra savanoriška ir valdybos narys gali bet kada atsistatydinti. Iki šiol atsistatydinimo būdas kėlė abejonių, ypač dėl situacijos, kai valdybą sudarė tik vienas asmuo. Vienintelis valdybos narys, norintis atsistatydinti iš savo pareigų, privalo pateikti atsistatydinimo pareiškimą visiems bendrovės partneriams ir tuo pačiu metu sušaukti jų susirinkimą. Nauji nuostatai (Komercinių bendrovių kodekso 202 str. 6 d.) apibrėžia vienintelio valdybos nario atsistatydinimo būdą:

  1. pareiškimo dėl pasitraukimo iš atliekamos funkcijos surašymo;

  2. pareiškimo išsiuntimas įmonės partneriams;

  3. akcininkų susirinkimo sušaukimas vienu metu.

Nuostata numato, kad įstatuose gali būti nustatyta kitokia atsistatydinimo tvarka. Minėtame kvietime į akcininkų susirinkimą taip pat turi būti pateiktas pareiškimas apie atsistatydinimą. Valdybos nario įgaliojimai baigiasi kitą dieną po akcininkų susirinkimo sušaukimo. Atsistatydinimas iš atliekamos funkcijos nėra automatinis - pagal nuostatus valdybos nario pareiškimas įsigalioja kitą dieną po akcininkų susirinkimo sušaukimo. Pagal Komercinių bendrovių kodeksą tai negali įvykti anksčiau nei praėjus dviem savaitėms, o tai reiškia, kad minimalus laikas nuo deklaracijos pateikimo iki valdybos nario kadencijos pabaigos bus 15 dienų (dvi savaitės plius vieną dieną). Tokio reguliavimo tikslas yra apsaugoti įmonės interesus – ji turi gebėti efektyviai veikti ir užtikrinti savo veiklos tęstinumą (pavyzdžiui, dalyvauti vykstančiuose teismo procesuose ar priimti valios pareiškimus iš įmonės rangovų). Tuo pačiu, pasitraukiančio valdybos nario interesų požiūriu, kad jo atsistatydinimas būtų veiksmingas, pakanka tik sušaukti susirinkimą – susirinkimas neturi būti rengiamas paskutiniam valdybos nariui paskelbti. kad valdybos narys būtų veiksmingas.

Jeigu susirinkimas vyksta ir akcininkai renka naują valdybą, naujojo valdybos nario mandatas turėtų galioti nuo pasitraukiančio valdybos nario kadencijos pabaigos – priešingu atveju mandatą vienu metu turėtų du asmenys.

Ataskaita gali būti patvirtinta raštu

Bendrovės akcininkai renkasi eilinio akcininkų susirinkimo metu, kuris turėtų įvykti per šešis mėnesius nuo kiekvienų finansinių metų pabaigos.

Iki pataisos įvedimo bendrovės partneriai, kaip taisyklė, turėjo atvykti į visuotinį susirinkimą, kuris dažniausiai vyksta bendrovės buveinėje. Pakeitimais ribotos atsakomybės bendrovėms buvo įtvirtinta nuostata, kad tam tikra veikla gali būti vykdoma ir apyvartiniu būdu, ne visuotinio akcininkų susirinkimo metu. Taikoma:

  • valdybos ataskaitos apie bendrovės veiklą svarstymas ir tvirtinimas;

  • praėjusių finansinių metų finansinių ataskaitų patikrinimas ir tvirtinimas;

  • nutarimo dėl pelno paskirstymo ar nuostolių padengimo priėmimas;

  • atleidimas bendrovės valdymo organų nariams už jų pareigų atlikimą.

4 str. 4 d. nuostatos panaikinimas. Komercinių bendrovių ir ūkinių bendrijų kodekso 231 straipsnis tikrai turės didelę praktinę reikšmę ir palengvins akcininkų sprendimų priėmimo procesą svarbiausiais bendrovei klausimais.

Pradėkite nemokamą 30 dienų bandomąjį laikotarpį be jokių apribojimų!

Pakeitimai ribotos atsakomybės bendrovėms ir akcininkų susirinkimui

Pagrindinis principas yra tai, kad akcininkų susirinkimą šaukia valdyba. Teisę sušaukti susirinkimą taip pat turi stebėtojų taryba ir audito komitetas (jeigu šie organai veikia bendrovėje), jeigu valdyba nesušaukia eilinio susirinkimo per galiojančiuose nuostatuose ar įstatuose nustatytą terminą. asociacijos arba kad valdyba per dvi savaites nuo pranešimo dienos nešaukia neeilinio susirinkimo.tokį stebėtojų tarybos ar audito komiteto reikalavimą. Įstatai gali suteikti teisę sušaukti susirinkimą ir kitiems subjektams (pvz., vienam valdybos nariui ar net trečiajam asmeniui). Komercinių bendrovių kodekso 235 str. 4 d
„Šaukiamasis asmuo turi teisę atšaukti akcininkų susirinkimą, atsižvelgiant į 2 str. 236 straipsnio 3 dalis“.
Komercinių bendrovių kodekso 236 str. 3 dalis
„Akcininkas ar partneriai, pareikalavę neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, turi išimtinę teisę jį atšaukti. Pagal 2019 metais įvestus pakeitimus susirinkimą sušaukęs subjektas turi teisę jį atšaukti. Jeigu susirinkimą neeiliniu būdu sušaukė akcininkai, jį atšaukti turi teisę tik jie. Akcininkų susirinkimo sušaukimas priklauso nuo daugelio sąlygų, susijusių, be kita ko, pranešimo akcininkams forma ir susirinkimo data. Asamblėjos atleidimo nuostatoje nėra tikslių reglamentų dėl faktinės susirinkimo atleidimo tvarkos, todėl praktikoje tikrai kils abejonių, kaip elgtis šiuo atveju.